為爭取合意併購獲股東支持，台新金與新光金昨(11日) 召開臨時董事會通過換股架構調整，台新金總經理林維俊表示，董事會全數通過此議案，新光金總經理陳恩光則指出，15席董事中，有2席保留意見、2席反對，但議案仍是通過。
新光金出嫁陷雙龍搶珠局面，為爭取股東支持，台新金與新光金11日召開臨時董事會，決議改採以台新金0.672股普通股加計0.175股辛種特別股換新光金1股普通股，並於晚間赴證交所召開重訊記者會。
林維俊表示，台新金11日臨時董事會全部通過議案。陳恩光則指出，新光金15席董事中，有11席贊成、2席保留意見、2席反對，最終仍是通過，反對董事主要認為特別股是債信特別股，和現金仍有差別，因此有顧慮。
新光金11日晚間發布重訊揭露，新光金暨新壽董事長魏寶生認為此次併購條件較前次董事會通過的更好，因此贊成，新光金副董事長吳東明則表示，經過談判後的換股比例比起上次增加超過25%，為股東爭取到相當大的利益，因此贊成。
新光金董事洪士琪表示，2間金控合併除了價格外，還要整體考量員工及文化等不同因素，因此贊成，新光金董事林敦仁表示對方提高換股比例，可見有顧及新光金員工及股東權益，考量2家金控具互補性，合併後新公司可發揮更大效益，因此贊成。
2票反對為董事李增昌及吳欣儒投下，李增昌認為合併案時機不對，不應現在談合併，另價格雖有調整，但應以淨值為基礎計算換股比例較合理，此案換股比例仍低，因此反對。吳欣儒則表示沒有真正對等情況下，不能顧及新光金股東、客戶與員工利益，且合併方式缺乏對未來財務韌性及商業前景考量，因此反對。
董事賴慧敏則提保留意見，她表示，財務結構與資本適足率於合併後是否能達到充足仍未表達，且2家金控合理換股比例上限應可達到0.73，另就特別股對股東效益沒有明確表達，且議案在很短時間內無法及時消化，對相關數據無法認同，因此持保留意見。
獨立董事許永明亦持保留意見，他認為，雖樂見換股比例提高，但此議案給併購特別委員會委員審閱議案時間僅短短40分鐘，針對如此重要的合併案，審閱時間著實不夠，且此次換股比例所使用控制權溢價仍維持17%，並未調高，以此案交易規模而言實屬偏低。
許永明也指出，此次換股內容包含特別股，但特別股對合併後新公司的原先新光金股東而言，某種程度僅是拿回將來本來就會拿回來的錢，與現金並不同。
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台新金：新新併開大門走大路
中信金收購還有3變數
為爭取合意併購獲股東支持，台新金與新光金11日召開臨時董事會通過換股架構調整。台新金總經理林維俊強調，新新併開大門走大路，中信金公開收購條件尚未獲金管會核准、未作盡職調查即開價及首波公開收購上限為51%股權，剩餘49%收購價格未知，都還是不確定因素。
林維俊直言，中信金公開收購還有3大不確定因素:
➤首先是公開收購條件尚未經主管機關核准，能否獲准仍不確定
➤其次是中信金沒作盡職調查，開價是否擾亂金融市場秩序，也是不確定因素
➤第3是中信金首波公開收購上限為51%股權，此條件僅對最少10%、最多51%股東進行交換，剩下49%股權收購是什麼價格，也還是不確定因素
林維俊表示，台新金出價是對新光金100%股東，若新新併順利完成，是對新光金100%股東都以此價格交換；他強調，台新金是合意對等、直接面對100%新光金股東，中信金出價則還具不確定因素，不應該直接比較，且3家都是上市公司、股價會上下波動，誰高誰低很難講。
林維俊更直言，近期外界對中信金董事辜仲諒涉紅火案的誠信問題有諸多討論，或許也會增添公開收購的不確定因素，相信主管機關會作最好判斷與裁決。
林維俊說，台灣過往因二次金改紛擾，導致金融市場整併速度變慢，金管會為鼓勵金融整併，2018年開了公開收購的路，但金管會也了解公開收購造成市場秩序的擾亂可能較合意併購嚴重，因此僅限特定體質金融機構可進行公開收購，主管機關的美意，並非讓惡意併購取代合意併購。
外界關注，若中信金獲准並成功收購新光金過半股權，且台新金與新光金10月9日召開股東臨時會亦通過新新併，屆時新成立的金控恐將有數個不同立場大股東存在，甚或中信金持股可能拿下新金控經營權。
中央社11日引述林維俊指出，主管機關站在維持金融市場秩序角度，應不樂見金融市場紛亂造成紛爭，他相信主管機關會有睿智判斷如何最好地維持市場秩序；他認為已有合意併購在進行時，政府不應開放公開收購、惡意併購擾亂合意併購。
林維俊也提到，此次董事會決議併購架構後，近1、2日會將所有議案和價格通通上傳至證交所，以進行10月9日股臨會準備作業，換言之新新併價格已固定住了，股臨會即是以此價格經股東表決，但公開收購還可調整價格，法律上具有權利義務不平等漏洞。
林維俊表示，新新併一切開大門走大路，但公開收購在法律上對價格調整規定沒那麼縝密，對開大門走大路的乖寶寶不公平，希望主管機關可朝已送件公開收購價格後即不要調整的方向思考。
對於新光集團大股東林伯翰主張與中信金合併能躍居金控之冠，為何要與台新金合併續居第4大金控，林維俊表示，若政府准中信金公開收購新光金，算數上加起來資產規模會是第1沒錯，但這是很簡單的說法，忽略文化問題、員工問題及公司誠信問題。
他強調，「台新金是正派經營的公司」，且和新光金有共同文化，併購後對保戶、存戶、員工及股東都好，銀行、保險及證券3支柱平衡度也會很好，合併後綜效與資產規模都能擴張。
新光金總經理陳恩光則表示，當第1當然很好，「大家都希望當第1，但你是幫人家當第1、還是自己當第1，是不一樣的概念」；若新新併成就，內部計算原新光金股東持股比例近47.8%，仍有相當大的發言權與管理權，現在即便先假設中信金對新光金100%股權都適用一樣的收購條件，原新光金股東持股僅剩2成許，「中信金真的是變金控第1，但我們是不是變第1，不知道」。
